《中华人民共和国公司法》(2023年修订)

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中华人民共和国主席令

（第十五号）

《中华人民共和国公司法》已由中华人民共和国第十四届天下人民代表大会常务委员会第七次聚会于2023年12月29日修订通过，，，，，现予宣布，，，，，自2024年7月1日起施行。。

中华人民共和国主席　习近平

　　2023年12月29日

中华人民共和国公司法

第一章总则

第二章公司挂号

第三章有限责任公司的设立和组织机构

第一节设立

第二节组织机构

第四章有限责任公司的股权转让

第五章股份有限公司的设立和组织机构

第一节设立

第二节股东会

第三节董事会、司理

第四节监事会

第五节上市公司组织机构的特殊划定

第六章股份有限公司的股份刊行和转让

第一节股份刊行

第二节股份转让

第七章国家出资公司组织机构的特殊划定

第八章公司董事、监事、高级治理职员的资格和义务

第九章公司债券

第十章公司财务、会计

第十一章公司合并、分立、增资、减资

第十二章公司驱逐和整理

第十三章外国公司的分支机构

第十四章执法责任

第十五章附则

第一章总则

第一条 为了规范公司的组织和行为，，，，，保�；；す尽⒐啥⒅肮ず驼ㄈ说恼比ㄒ妫�，，，，完善中国特色现代企业制度，，，，，弘扬企业家精神，，，，，维护社会经济秩序，，，，，增进社会主义市场经济的生长，，，，，凭证宪法，，，，，制订本法。。

第二条 本法所称公司，，，，，是指遵照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。。

第三条 公司是企业法人，，，，，有自力的法人工业，，，，，享有法人工业权。。公司以其所有工业对公司的债务肩负责任。。

公司的正当权益受执法保�；；ぃ�，，，，不受侵占。。

第四条 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司肩负责任；；；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司肩负责任。。

公司股东对公司依法享有资产收益、加入重大决媾和选择治理者等权力。。

第五条 设立公司应当依法制订公司章程。。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级治理职员具有约束力。。

第六条 公司应当有自己的名称。。公司名称应当切合国家有关划定。。

公司的名称权受执法保�；；�。。

第七条 遵照本法设立的有限责任公司，，，，，应当在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。。

遵照本法设立的股份有限公司，，，，，应当在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。。

第八条 公司以其主要服务机构所在地为住所。。

第九条 公司的谋划规模由公司章程划定。。公司可以修改公司章程，，，，，变换谋划规模。。

公司的谋划规模中属于执法、行政规则划定须经批准的项目，，，，，应当依法经由批准。。

第十条 公司的法定代表人凭证公司章程的划定，，，，，由代表公司执行公司事务的董事或者司理担当。。

担当法定代表人的董事或者司理辞任的，，，，，视为同时辞去法定代表人。。

法定代表人辞任的，，，，，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。。

第十一条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，，，，，其执法效果由公司遭受。。

公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，，，，，不得反抗善意相对人。。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，，，，，由公司肩负民事责任。。公司肩负民事责任后，，，，，遵照执法或者公司章程的划定，，，，，可以向有过错的法定代表人追偿。。

第十二条 有限责任公司变换为股份有限公司，，，，，应当切合本规则定的股份有限公司的条件。。股份有限公司变换为有限责任公司，，，，，应当切合本规则定的有限责任公司的条件。。

有限责任公司变换为股份有限公司的，，，，，或者股份有限公司变换为有限责任公司的，，，，，公司变换前的债权、债务由变换后的公司承继。。

第十三条 公司可以设立子公司。。子公司具有法人资格，，，，，依法自力肩负民事责任。。

公司可以设立分公司。。分公司不具有法人资格，，，，，其民事责任由公司肩负。。

第十四条 公司可以向其他企业投资。。

执法划定公司不得成为对所投资企业的债务肩负连带责任的出资人的，，，，，从其划定。。

第十五条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，，，，，凭证公司章程的划定，，，，，由董事会或者股东会决议；；；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额划定的，，，，，不得凌驾划定的限额。。

公司为公司股东或者现实控制人提供担保的，，，，，应当经股东会决议。。

前款划定的股东或者受前款划定的现实控制人支配的股东，，，，，不得加入前款划定事项的表决。。该项表决由出席聚会的其他股东所持表决权的过半数通过。。

第十六条 公司应当保�；；ぶ肮さ恼比ㄒ妫�，，，，依法与职工签署劳动条约，，，，，加入社会包管，，，，，增强劳动保�；；ぃ�，，，，实现清静生产。。

公司应当接纳多种形式，，，，，增强公司职工的职业教育和岗位培训，，，，，提高职工素质。。

第十七条 公司职工遵照《中华人民共和国工会法》组织工会，，，，，开展工会活动，，，，，维护职工正当权益。。公司应当为本公司工会提供须要的活动条件。。公司工会代表职工就职工的劳动酬金、事情时间、休息休假、劳动清静卫生和包管福利等事项依法与公司签署整体条约。。

公司遵照宪法和有关执法的划定，，，，，建设健全以职工代表大会为基本形式的民主治理制度，，，，，通过职工代表大会或者其他形式，，，，，实验民主治理。。

公司研究决议改制、驱逐、申请休业以及谋划方面的重大问题、制订主要的规章制度时，，，，，应当听取公司工会的意见，，，，，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。。

第十八条 在公司中，，，，，凭证中国共产党章程的划定，，，，，设立中国共产党的组织，，，，，开展党的活动。。公司应当为党组织的活动提供须要条件。。

第十九条 公司从事谋划活动，，，，，应当遵守执律例则，，，，，遵守社会公德、商业品德，，，，，忠实守信，，，，，接受政府和社会公众的监视。。

第二十条 公司从事谋划活动，，，，，应当充分思量公司职工、消耗者等利益相关者的利益以及生态情形保�；；さ壬缁峁怖妫�，，，，肩负社会责任。。

国家勉励公司加入社会公益活动，，，，，宣布社会责任报告。。

第二十一条 公司股东应当遵守执法、行政规则和公司章程，，，，，依法行使股东权力，，，，，不得滥用股东权力损害公司或者其他股东的利益。。

公司股东滥用股东权力给公司或者其他股东造成损失的，，，，，应当肩负赔偿责任。。

第二十二条 公司的控股股东、现实控制人、董事、监事、高级治理职员不得使用关联关系损害公司利益。。

违反前款划定，，，，，给公司造成损失的，，，，，应当肩负赔偿责任。。

第二十三条 公司股东滥用公司法人自力职位和股东有限责任，，，，，逃避债务，，，，，严重损害公司债权人利益的，，，，，应当对公司债务肩负连带责任。。

股东使用其控制的两个以上公司实验前款划定行为的，，，，，各公司应当对任一公司的债务肩负连带责任。。

只有一个股东的公司，，，，，股东不可证实公司工业自力于股东自己的工业的，，，，，应当对公司债务肩负连带责任。。

第二十四条 公司股东会、董事会、监事会召开聚会和表决可以接纳电子通讯方式，，，，，公司章程尚有划定的除外。。

第二十五条 公司股东会、董事会的决议内容违反执法、行政规则的无效。。

第二十六条 公司股东会、董事会的聚会召集程序、表决方式违反执法、行政规则或者公司章程，，，，，或者决议内容违反公司章程的，，，，，股东自决议作出之日起六十日内，，，，，可以请求人民法院作废。。可是，，，，，股东会、董事会的聚会召集程序或者表决方式仅有稍微瑕疵，，，，，对决议未爆发实质影响的除外。。

未被通知加入股东会聚会的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，，，，，可以请求人民法院作废；；；自决议作出之日起一年内没有行使作废权的，，，，，作废权祛除。。

第二十七条 有下列情形之一的，，，，，公司股东会、董事会的决议不建设：

（一）未召开股东会、董事会聚会作出决议；；；

（二）股东会、董事会聚会未对决议事项举行表决；；；

（三）出席聚会的人数或者所持表决权数未抵达本法或者公司章程划定的人数或者所持表决权数；；；

（四）赞成决议事项的人数或者所持表决权数未抵达本法或者公司章程划定的人数或者所持表决权数。。

第二十八条 公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、作废或者确认不建设的，，，，，公司应当向公司挂号机关申请作废凭证该决议已办理的挂号。。

股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、作废或者确认不建设的，，，，，公司凭证该决议与善意相对人形成的民事执法关系不受影响。。

第二章公司挂号

第二十九条 设立公司，，，，，应当依法向公司挂号机关申请设立挂号。。

执法、行政规则划定设立公司必需报经批准的，，，，，应当在公司挂号前依法办理批准手续。。

第三十条 申请设立公司，，，，，应当提交设立挂号申请书、公司章程等文件，，，，，提交的相关质料应认真实、正当和有用。。

申请质料不齐全或者不切正当定形式的，，，，，公司挂号机关应当一次性见告需要补正的质料。。

第三十一条 申请设立公司，，，，，切合本规则定的设立条件的，，，，，由公司挂号机关划分挂号为有限责任公司或者股份有限公司；；；不切合本规则定的设立条件的，，，，，不得挂号为有限责任公司或者股份有限公司。。

第三十二条 公司挂号事项包括：

（一）名称；；；

（二）住所；；；

（三）注册资源；；；

（四）谋划规模；；；

（五）法定代表人的姓名；；；

（六）有限责任公司股东、股份有限公司提倡人的姓名或者名称。。

公司挂号机关应当将前款划定的公司挂号事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。。

第三十三条 依法设立的公司，，，，，由公司挂号机关发给公司营业执照。。公司营业执照签发日期为公司建设日期。。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资源、谋划规模、法定代表人姓名等事项。。

公司挂号机关可以发给电子营业执照。。电子营业执照与纸质营业执照具有一律执法效力。。

第三十四条 公司挂号事项爆发变换的，，，，，应当依法办理变换挂号。。

公司挂号事项未经挂号或者未经变换挂号，，，，，不得反抗善意相对人。。

第三十五条 公司申请变换挂号，，，，，应当向公司挂号机关提交公司法定代表人签署的变换挂号申请书、依法作出的变换决议或者决议等文件。。

公司变换挂号事项涉及修改公司章程的，，，，，应当提交修改后的公司章程。。

公司变换法定代表人的，，，，，变换挂号申请书由变换后的法定代表人签署。。

第三十六条 公司营业执照纪录的事项爆发变换的，，，，，公司办理变换挂号后，，，，，由公司挂号机关换发营业执照。。

第三十七条 公司因驱逐、被宣告休业或者其他法定事由需要终止的，，，，，应当依法向公司挂号机关申请注销挂号，，，，，由公司挂号机关通告公司终止。。

第三十八条 公司设立分公司，，，，，应当向公司挂号机关申请挂号，，，，，领取营业执照。。

第三十九条 虚报注册资源、提交虚伪质料或者接纳其他诓骗手段遮掩主要事实取得公司设立挂号的，，，，，公司挂号机关应当遵照执法、行政规则的划定予以作废。。

第四十条 公司应当凭证划定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：

（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，，，，，股份有限公司提倡人认购的股份数；；；

（二）有限责任公司股东、股份有限公司提倡人的股权、股份变换信息；；；

（三）行政允许取得、变换、注销等信息；；；

（四）执法、行政规则划定的其他信息。。

公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。。

第四十一条 公司挂号机关应当优化公司挂号办理流程，，，，，提高公司挂号效率，，，，，增强信息化建设，，，，，推行网上办理等便捷方式，，，，，提升公司挂号便当化水平。。

国务院市场监视治理部分凭证本法和有关执法、行政规则的划定，，，，，制订公司挂号注册的详细步伐。。

第三章有限责任公司的设立和组织机构

第一节 设立

第四十二条 有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。。

第四十三条 有限责任公司设立时的股东可以签署设立协议，，，，，明确各自在公司设立历程中的权力和义务。。

第四十四条 有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的民事活动，，，，，其执法效果由公司遭受。。

公司未建设的，，，，，其执法效果由公司设立时的股东遭受；；；设立时的股东为二人以上的，，，，，享有连带债权，，，，，肩负连带债务。。

设立时的股东为设立公司以自己的名义从事民事活动爆发的民事责任，，，，，第三人有权选择请求公司或者公司设立时的股东肩负。。

设立时的股东因推行公司设立职责造成他人损害的，，，，，公司或者无过错的股东肩负赔偿责任后，，，，，可以向有过错的股东追偿。。

第四十五条 设立有限责任公司，，，，，应当由股东配合制订公司章程。。

第四十六条 有限责任公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；；；

（二）公司谋划规模；；；

（三）公司注册资源；；；

（四）股东的姓名或者名称；；；

（五）股东的出资额、出资方式和出资日期；；；

（六）公司的机构及其爆发步伐、职权、议事规则；；；

（七）公司法定代表人的爆发、变换步伐；；；

（八）股东会以为需要划定的其他事项。。

股东应当在公司章程上署名或者盖章。。

第四十七条 有限责任公司的注册资源为在公司挂号机关挂号的全体股东认缴的出资额。。全体股东认缴的出资额由股东凭证公司章程的划定自公司建设之日起五年内缴足。。

执法、行政规则以及国务院决议对有限责任公司注册资源实缴、注册资源最低限额、股东出资限期尚有划定的，，，，，从其划定。。

第四十八条 股东可以用钱币出资，，，，，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用钱币估价并可以依法转让的非钱币工业作价出资；；；可是，，，，，执法、行政规则划定不得作为出资的工业除外。。

对作为出资的非钱币工业应当评估作价，，，，，核实工业，，，，，不得高估或者低估作价。。执法、行政规则对评估作价有划定的，，，，，从其划定。。

第四十九条 股东应当按期足额缴纳公司章程划定的各自所认缴的出资额。。

股东以钱币出资的，，，，，应当将钱币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；；；以非钱币工业出资的，，，，，应当依法办理其工业权的转移手续。。

股东未按期足额缴纳出资的，，，，，除应当向公司足额缴纳外，，，，，还应当对给公司造成的损失肩负赔偿责任。。

第五十条 有限责任公司设立时，，，，，股东未凭证公司章程划定现实缴纳出资，，，，，或者现实出资的非钱币工业的现实价额显著低于所认缴的出资额的，，，，，设立时的其他股东与该股东在出资缺乏的规模内肩负连带责任。。

第五十一条 有限责任公司建设后，，，，，董事会应当对股东的出资情形举行核查，，，，，发明股东未按期足额缴纳公司章程划定的出资的，，，，，应当由公司向该股东发出书面催缴书，，，，，催缴出资。。

未实时推行前款划定的义务，，，，，给公司造成损失的，，，，，负有责任的董事应当肩负赔偿责任。。

第五十二条 股东未凭证公司章程划定的出资日期缴纳出资，，，，，公司遵照前条第一款划定发出书面催缴书催缴出资的，，，，，可以载明缴纳出资的脱期期；；；脱期期自公司发出催缴书之日起，，，，，不得少于六十日。�？？？Ｍ哑谄诮炻�，，，，股东仍未推行出资义务的，，，，，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，，，，，通知应当以书面形式发出。。自通知发出之日起，，，，，该股东损失其未缴纳出资的股权。。

遵照前款划定损失的股权应当依法转让，，，，，或者响应镌汰注册资源并注销该股权；；；六个月内未转让或者注销的，，，，，由公司其他股东凭证其出资比例足额缴纳响应出资。。

股东对失权有异议的，，，，，应当自接到失权通知之日起三十日内，，，，，向人民法院提起诉讼。。

第五十三条 公司建设后，，，，，股东不得抽逃出资。。

违反前款划定的，，，，，股东应当返还抽逃的出资；；；给公司造成损失的，，，，，负有责任的董事、监事、高级治理职员应当与该股东肩负连带赔偿责任。。

第五十四条 公司不可清偿到期债务的，，，，，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资限期的股东提前缴纳出资。。

第五十五条 有限责任公司建设后，，，，，应当向股东签发出资证实书，，，，，纪录下列事项：

（一）公司名称；；；

（二）公司建设日期；；；

（三）公司注册资源；；；

（四）股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；；；

（五）出资证实书的编号和核发日期。。

出资证实书由法定代表人署名，，，，，并由公司盖章。。

第五十六条 有限责任公司应当置备股东名册，，，，，纪录下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；；；

（二）股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；；；

（三）出资证实书编号；；；

（四）取得和损失股东资格的日期。。

纪录于股东名册的股东，，，，，可以依股东名册主张行使股东权力。。

第五十七条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会聚会纪录、董事会聚会决议、监事会聚会决媾和财务会计报告。。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，，，，，应当向公司提出书面请求，，，，，说明目的。。公司有合理凭证以为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，，，，，可能损害公司正当利益的，，，，，可以拒绝提供查阅，，，，，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面回复股东并说明理由。。公司拒绝提供查阅的，，，，，股东可以向人民法院提起诉讼。。

股东查阅前款划定的质料，，，，，可以委托会计师事务所、状师事务所等中介机构举行。。

股东及其委托的会计师事务所、状师事务所等中介机构查阅、复制有关质料，，，，，应当遵守有关保�；；す疑衩亍⑸桃瞪衩亍⒏鋈艘健⒏鋈诵畔⒌戎捶ā⑿姓嬖虻幕�。。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关质料的，，，，，适用前四款的划定。。

第二节 组织机构

第五十八条 有限责任公司股东会由全体股东组成。。股东会是公司的权力机构，，，，，遵照本法行使职权。。

第五十九条 股东会行使下列职权：

（一）选举和替换董事、监事，，，，，决议有关董事、监事的酬金事项；；；

（二）审议批准董事会的报告；；；

（三）审议批准监事会的报告；；；

（四）审议批准公司的利润分配方案和填补亏损方案；；；

（五）对公司增添或者镌汰注册资源作出决议；；；

（六）对刊行公司债券作出决议；；；

（七）对公司合并、分立、驱逐、整理或者变换公司形式作出决议；；；

（八）修改公司章程；；；

（九）公司章程划定的其他职权。。

股东会可以授权董事会对刊行公司债券作出决议。。

对本条第一款所列事项股东以书面形式一致体现赞成的，，，，，可以不召开股东会聚会，，，，，直接作出决议，，，，，并由全体股东在决议文件上署名或者盖章。。

第六十条 只有一个股东的有限责任公司不设股东会。。股东作出前条第一款所列事项的决议时，，，，，应当接纳书面形式，，，，，并由股东署名或者盖章后置备于公司。。

第六十一条 首次股东会聚会由出资最多的股东召集和主持，，，，，遵照本规则定行使职权。。

第六十二条 股东会聚会分为按期聚会和暂时聚会。。

按期聚会应当凭证公司章程的划定准时召开。。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开暂时聚会的，，，，，应当召开暂时聚会。。

第六十三条 股东会聚会由董事会召集，，，，，董事长主持；；；董事长不可推行职务或者不推行职务的，，，，，由副董事长主持；；；副董事长不可推行职务或者不推行职务的，，，，，由过半数的董事配合推选一名董事主持。。

董事会不可推行或者不推行召集股东会聚会职责的，，，，，由监事会召集和主持；；；监事会不召集和主持的，，，，，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。。

第六十四条 召开股东会聚会，，，，，应当于聚会召开十五日前通知全体股东；；；可是，，，，，公司章程尚有划定或者全体股东尚有约定的除外。。

股东会应当对所议事项的决议作成聚会纪录，，，，，出席聚会的股东应当在聚会纪录上署名或者盖章。。

第六十五条 股东会聚会由股东凭证出资比例行使表决权；；；可是，，，，，公司章程尚有划定的除外。。

第六十六条 股东会的议事方式和表决程序，，，，，除本法有划定的外，，，，，由公司章程划定。。

股东会作出决议，，，，，应当经代表过半数表决权的股东通过。。

股东会作出修改公司章程、增添或者镌汰注册资源的决议，，，，，以及公司合并、分立、驱逐或者变换公司形式的决议，，，，，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。。

第六十七条 有限责任公司设董事会，，，，，本法第七十五条尚有划定的除外。。

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会聚会，，，，，并向股东会报告事情；；；

（二）执行股东会的决议；；；

（三）决议公司的谋划妄想和投资方案；；；

（四）制订公司的利润分配方案和填补亏损方案；；；

（五）制订公司增添或者镌汰注册资源以及刊行公司债券的方案；；；

（六）制订公司合并、分立、驱逐或者变换公司形式的方案；；；

（七）决议公司内部治理机构的设置；；；

（八）决议聘用或者解聘公司司理及其酬金事项，，，，，并凭证司理的提名决议聘用或者解聘公司副司理、财务认真人及其酬金事项；；；

（九）制订公司的基本治理制度；；；

（十）公司章程划定或者股东会授予的其他职权。。

公司章程对董事会职权的限制不得反抗善意相对人。。

第六十八条 有限责任公司董事会成员为三人以上，，，，，其成员中可以有公司职工代表。。职工人数三百人以上的有限责任公司，，，，，除依法设监事会并有公司职工代表的外，，，，，其董事会成员中应当有公司职工代表。。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举爆发。。

董事会设董事长一人，，，，，可以设副董事长。。董事长、副董事长的爆发步伐由公司章程划定。。

第六十九条 有限责任公司可以凭证公司章程的划定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，，，，，行使本规则定的监事会的职权，，，，，不设监事会或者监事。。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。。

第七十条 董事任期由公司章程划定，，，，，但每届任期不得凌驾三年。。董事任期届满，，，，，连选可以连任。。

董事任期届满未实时改�。。�，，，，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，，，，，在改选出的董事就任前，，，，，原董事仍应当遵照执法、行政规则和公司章程的划定，，，，，推行董事职务。。

董事辞任的，，，，，应当以书面形式通知公司，，，，，公司收到通知之日辞任生效，，，，，但保存前款划定情形的，，，，，董事应当继续推行职务。。

第七十一条 股东会可以决议解任董事，，，，，决议作出之日解任生效。。

无正当理由，，，，，在任期届满前解任董事的，，，，，该董事可以要求公司予以赔偿。。

第七十二条 董事会聚会由董事长召集和主持；；；董事长不可推行职务或者不推行职务的，，，，，由副董事长召集和主持；；；副董事长不可推行职务或者不推行职务的，，，，，由过半数的董事配合推选一名董事召集和主持。。

第七十三条 董事会的议事方式和表决程序，，，，，除本法有划定的外，，，，，由公司章程划定。。

董事会聚会应当有过半数的董事出席方可举行。。董事会作出决议，，，，，应当经全体董事的过半数通过。。

董事会决议的表决，，，，，应当一人一票。。

董事会应当对所议事项的决议作成聚会纪录，，，，，出席聚会的董事应当在聚会纪录上署名。。

第七十四条 有限责任公司可以设司理，，，，，由董事会决议聘用或者解聘。。

司理对董事会认真，，，，，凭证公司章程的划定或者董事会的授权行使职权。。司理列席董事会聚会。。

第七十五条 规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，，，，，可以不设董事会，，，，，设一名董事，，，，，行使本规则定的董事会的职权。。该董事可以兼任公司司理。。

第七十六条 有限责任公司设监事会，，，，，本法第六十九条、第八十三条尚有划定的除外。。

监事会成员为三人以上。。监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，，，，，其中职工代表的比例不得低于三分之一，，，，，详细比例由公司章程划定。。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举爆发。。

监事会设主席一人，，，，，由全体监事过半数选举爆发。。监事会主席召集和主持监事会聚会；；；监事会主席不可推行职务或者不推行职务的，，，，，由过半数的监事配合推选一名监事召集和主持监事会聚会。。

董事、高级治理职员不得兼任监事。。

第七十七条 监事的任期每届为三年。。监事任期届满，，，，，连选可以连任。。

监事任期届满未实时改�。。�，，，，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，，，，，在改选出的监事就任前，，，，，原监事仍应当遵照执法、行政规则和公司章程的划定，，，，，推行监事职务。。

第七十八条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；；；

（二）对董事、高级治理职员执行职务的行为举行监视，，，，，对违反执法、行政规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级治理职员提出解任的建议；；；

（三）当董事、高级治理职员的行为损害公司的利益时，，，，，要求董事、高级治理职员予以纠正；；；

（四）提议召开暂时股东会聚会，，，，，在董事会不推行本规则定的召集和主持股东会聚会职责时召集和主持股东会聚会；；；

（五）向股东会聚会提出提案；；；

（六）遵照本法第一百八十九条的划定，，，，，对董事、高级治理职员提起诉讼；；；

（七）公司章程划定的其他职权。。

第七十九条 监事可以列席董事会聚会，，，，，并对董事会决议事项提出质询或者建议。。

监事会发明公司谋划情形异常，，，，，可以举行视察；；；须要时，，，，，可以约请会计师事务所等协助其事情，，，，，用度由公司肩负。。

第八十条 监事会可以要求董事、高级治理职员提交执行职务的报告。。

董事、高级治理职员应当如实向监事会提供有关情形和资料，，，，，不得故障监事会或者监事行使职权。。

第八十一条 监事会每年度至少召开一次聚会，，，，，监事可以提议召开暂时监事会聚会。。

监事会的议事方式和表决程序，，，，，除本法有划定的外，，，，，由公司章程划定。。

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。。

监事会决议的表决，，，，，应当一人一票。。

监事会应当对所议事项的决议作成聚会纪录，，，，，出席聚会的监事应当在聚会纪录上署名。。

第八十二条 监事会行使职权所必需的用度，，，，，由公司肩负。。

第八十三条 规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，，，，，可以不设监事会，，，，，设一名监事，，，，，行使本规则定的监事会的职权；；；经全体股东一致赞成，，，，，也可以不设监事。。

第四章有限责任公司的股权转让

第八十四条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其所有或者部分股权。。

股东向股东以外的人转让股权的，，，，，应当将股权转让的数目、价钱、支付方式和限期等事项书面通知其他股东，，，，，其他股东在一律条件下有优先购置权。。股东自接到书面通知之日起三十日内未回复的，，，，，视为放弃优先购置权。。两个以上股东行使优先购置权的，，，，，协商确定各自的购置比例；；；协商不可的，，，，，凭证转让时各自的出资比例行使优先购置权。。

公司章程对股权转让尚有划定的，，，，，从其划定。。

第八十五条 人民法院遵照执法划定的强制执行程序转让股东的股权时，，，，，应当通知公司及全体股东，，，，，其他股东在一律条件下有优先购置权。。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不可使优先购置权的，，，，，视为放弃优先购置权。。

第八十六条 股东转让股权的，，，，，应当书面通知公司，，，，，请求变换股东名册；；；需要办理变换挂号的，，，，，并请求公司向公司挂号机关办理变换挂号。。公司拒绝或者在合理限期内不予回复的，，，，，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。。

股权转让的，，，，，受让人自纪录于股东名册时起可以向公司主张行使股东权力。。

第八十七条 遵照本法转让股权后，，，，，公司应当实时注销原股东的出资证实书，，，，，向新股东签发出资证实书，，，，，并响应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的纪录。。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。。

第八十八条 股东转让已认缴出资但未届出资限期的股权的，，，，，由受让人肩负缴纳该出资的义务；；；受让人未按期足额缴纳出资的，，，，，转让人对受让人未按期缴纳的出资肩负增补责任。。

未凭证公司章程划定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非钱币工业的现实价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，，，，，转让人与受让人在出资缺乏的规模内肩负连带责任；；；受让人不知道且不应当知道保存上述情形的，，，，，由转让人肩负责任。。

第八十九条 有下列情形之一的，，，，，对股东会该项决议投阻挡票的股东可以请求公司凭证合理的价钱收购其股权：

（一）公司一连五年不向股东分配利润，，，，，而公司该五年一连盈利，，，，，并且切合本规则定的分配利润条件；；；

（二）公司合并、分立、转让主要工业；；；

（三）公司章程划定的营业限期届满或者章程划定的其他驱逐事由泛起，，，，，股东会通过决议修改章程使公司存续。。

自股东会决议作出之日起六十日内，，，，，股东与公司不可告竣股权收购协议的，，，，，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。。

公司的控股股东滥用股东权力，，，，，严重损害公司或者其他股东利益的，，，，，其他股东有权请求公司凭证合理的价钱收购其股权。。

公司因本条第一款、第三款划定的情形收购的本公司股权，，，，，应当在六个月内依法转让或者注销。。

第九十条 自然人股东殒命后，，，，，其正当继续人可以继续股东资格；；；可是，，，，，公司章程尚有划定的除外。。

第五章股份有限公司的设立和组织机构

第一节 设立

第九十一条 设立股份有限公司，，，，，可以接纳提倡设立或者召募设立的方式。。

提倡设立，，，，，是指由提倡人认购设立公司时应刊行的所有股份而设立公司。。

召募设立，，，，，是指由提倡人认购设立公司时应刊行股份的一部分，，，，，其余股份向特定工具召募或者向社会果真召募而设立公司。。

第九十二条 设立股份有限公司，，，，，应当有一人以上二百人以下为提倡人，，，，，其中应当有半数以上的提倡人在中华人民共和国境内有住所。。

第九十三条 股份有限公司提倡人肩负公司筹服务务。。

提倡人应当签署提倡人协议，，，，，明确各自在公司设立历程中的权力和义务。。

第九十四条 设立股份有限公司，，，，，应当由提倡人配合制订公司章程。。

第九十五条 股份有限公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；；；

（二）公司谋划规模；；；

（三）公司设立方式；；；

（四）公司注册资源、已刊行的股份数和设立时刊行的股份数，，，，，面额股的每股金额；；；

（五）刊行种别股的，，，，，每一种别股的股份数及其权力和义务；；；

（六）提倡人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式；；；

（七）董事会的组成、职权和议事规则；；；

（八）公司法定代表人的爆发、变换步伐；；；

（九）监事会的组成、职权和议事规则；；；

（十）公司利润分配步伐；；；

（十一）公司的驱逐事由与整理步伐；；；

（十二）公司的通知和通告步伐；；；

（十三）股东会以为需要划定的其他事项。。

第九十六条 股份有限公司的注册资源为在公司挂号机关挂号的已刊行股份的股本总额。。在提倡人认购的股份缴足前，，，，，不得向他人召募股份。。

执法、行政规则以及国务院决议对股份有限公司注册资源最低限额尚有划定的，，，，，从其划定。。

第九十七条 以提倡设立方式设立股份有限公司的，，，，，提倡人应当认足公司章程划定的公司设立时应刊行的股份。。

以召募设立方式设立股份有限公司的，，，，，提倡人认购的股份不得少于公司章程划定的公司设立时应刊行股份总数的百分之三十五；；；可是，，，，，执法、行政规则尚有划定的，，，，，从其划定。。

第九十八条 提倡人应当在公司建设前凭证其认购的股份全额缴纳股款。。

提倡人的出资，，，，，适用本法第四十八条、第四十九条第二款关于有限责任公司股东出资的划定。。

第九十九条 提倡人不凭证其认购的股份缴纳股款，，，，，或者作为出资的非钱币工业的现实价额显著低于所认购的股份的，，，，，其他提倡人与该提倡人在出资缺乏的规模内肩负连带责任。。

第一百条 提倡人向社会果真召募股份，，，，，应当通告招股说明书，，，，，并制作认股书。。认股书应当载明本法第一百五十四条第二款、第三款所列事项，，，，，由认股人填写认购的股份数、金额、住所，，，，，并署名或者盖章。。认股人应当凭证所认购股份足额缴纳股款。。

第一百零一条 向社会果真召募股份的股款缴足后，，，，，应当经依法设立的验资机构验资并出具证实。。

第一百零二条 股份有限公司应当制作股东名册并置备于公司。。股东名册应当纪录下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；；；

（二）各股东所认购的股份种类及股份数；；；

（三）刊行纸面形式的股票的，，，，，股票的编号；；；

（四）各股东取得股份的日期。。

第一百零三条 召募设立股份有限公司的提倡人应当自公司设立时应刊行股份的股款缴足之日起三十日内召开公司建设大会。。提倡人应当在建设大会召开十五日前将聚会日期通知各认股人或者予以通告。。建设大会应当有持有表决权过半数的认股人出席，，，，，方可举行。。

以提倡设立方式设立股份有限公司建设大会的召开和表决程序由公司章程或者提倡人协议划定。。

第一百零四条 公司建设大会行使下列职权：

（一）审议提倡人关于公司准备情形的报告；；；

（二）通过公司章程；；；

（三）选举董事、监事；；；

（四）对公司的设立用度举行审核；；；

（五）对提倡人非钱币工业出资的作价举行审核；；；

（六）爆发不可抗力或者谋划条件爆发重大转变直接影响公司设立的，，，，，可以作出不设立公司的决议。。

建设大会对前款所列事项作出决议，，，，，应当经出席聚会的认股人所持表决权过半数通过。。

第一百零五条 公司设立时应刊行的股份未募足，，，，，或者刊行股份的股款缴足后，，，，，提倡人在三十日内未召开建设大会的，，，，，认股人可以凭证所缴股款并加算银行同期存款利息，，，，，要求提倡人返还。。

提倡人、认股人缴纳股款或者交付非钱币工业出资后，，，，，除未按期募足股份、提倡人未按期召开建设大会或者建设大会决议不设立公司的情形外，，，，，不得抽回其股本。。

第一百零六条 董事会应当授权代表，，，，，于公司建设大会竣事后三十日内向公司挂号机关申请设立挂号。。

第一百零七条 本法第四十四条、第四十九条第三款、第五十一条、第五十二条、第五十三条的划定，，，，，适用于股份有限公司。。

第一百零八条 有限责任公司变换为股份有限公司时，，，，，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。。有限责任公司变换为股份有限公司，，，，，为增添注册资源果真刊行股份时，，，，，应当依法办理。。

第一百零九条 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、股东会聚会纪录、董事会聚会纪录、监事会聚会纪录、财务会计报告、债券持有人名册置备于本公司。。

第一百一十条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会聚会纪录、董事会聚会决议、监事会聚会决议、财务会计报告，，，，，对公司的谋划提出建议或者质询。。

一连一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，，，，，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的划定。。公司章程对持股比例有较低划定的，，，，，从其划定。。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关质料的，，，，，适用前两款的划定。。

上市公司股东查阅、复制相关质料的，，，，，应当遵守《中华人民共和国证券法》等执法、行政规则的划定。。

第二节 股东会

第一百一十一条 股份有限公司股东会由全体股东组成。。股东会是公司的权力机构，，，，，遵照本法行使职权。。

第一百一十二条 本法第五十九条第一款、第二款关于有限责任公司股东会职权的划定，，，，，适用于股份有限公司股东会。。

本法第六十条关于只有一个股东的有限责任公司不设股东会的划定，，，，，适用于只有一个股东的股份有限公司。。

第一百一十三条 股东会应当每年召开一次年会。。有下列情形之一的，，，，，应当在两个月内召开暂时股东会聚会：

（一）董事人数缺乏本规则定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；；；

（二）公司未填补的亏损达股本总额三分之一时；；；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；；；

（四）董事会以为须要时；；；

（五）监事会提议召开时；；；

（六）公司章程划定的其他情形。。

第一百一十四条 股东会聚会由董事会召集，，，，，董事长主持；；；董事长不可推行职务或者不推行职务的，，，，，由副董事长主持；；；副董事长不可推行职务或者不推行职务的，，，，，由过半数的董事配合推选一名董事主持。。

董事会不可推行或者不推行召集股东会聚会职责的，，，，，监事会应当实时召集和主持；；；监事会不召集和主持的，，，，，一连九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。。

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开暂时股东会聚会的，，，，，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开暂时股东会聚会的决议，，，，，并书面回复股东。。

第一百一十五条 召开股东会聚会，，，，，应当将聚会召开的时间、所在和审议的事项于聚会召开二十日前通知各股东；；；暂时股东会聚会应当于聚会召开十五日前通知各股东。。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，，，，，可以在股东会聚会召开十日条件出暂时提案并书面提交董事会。。暂时提案应当有明确议题和详细决议事项。。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，，，，，并将该暂时提案提交股东会审议；；；但暂时提案违反执法、行政规则或者公司章程的划定，，，，，或者不属于股东会职权规模的除外。。公司不得提高提出暂时提案股东的持股比例。。

果真刊行股份的公司，，，，，应当以通告方式作出前两款划定的通知。。

股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。。

第一百一十六条 股东出席股东会聚会，，，，，所持每一股份有一表决权，，，，，种别股股东除外。。公司持有的本公司股份没有表决权。。

股东会作出决议，，，，，应当经出席聚会的股东所持表决权过半数通过。。

股东会作出修改公司章程、增添或者镌汰注册资源的决议，，，，，以及公司合并、分立、驱逐或者变换公司形式的决议，，，，，应当经出席聚会的股东所持表决权的三分之二以上通过。。

第一百一十七条 股东会选举董事、监事，，，，，可以凭证公司章程的划定或者股东会的决议，，，，，实验累积投票制。。

本法所称累积投票制，，，，，是指股东会选举董事或者监事时，，，，，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，，，，，股东拥有的表决权可以集中使用。。

第一百一十八条 股东委托署理人出席股东会聚会的，，，，，应当明确署理人署理的事项、权限和限期；；；署理人应当向公司提交股东授权委托书，，，，，并在授权规模内行使表决权。。

第一百一十九条 股东会应当对所议事项的决议作成聚会纪录，，，，，主持人、出席聚会的董事应当在聚会纪录上署名。。�；＞刍峒吐加Φ庇氤鱿啥氖鹈峒笆鹄沓鱿奈惺橐徊⑸�。。

第三节 董事会、司理

第一百二十条 股份有限公司设董事会，，，，，本法第一百二十八条尚有划定的除外。。

本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、第七十一条的划定，，，，，适用于股份有限公司。。

第一百二十一条 股份有限公司可以凭证公司章程的划定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，，，，，行使本规则定的监事会的职权，，，，，不设监事会或者监事。。

审计委员会成员为三名以上，，，，，过半数成员不得在公司担当除董事以外的其他职务，，，，，且不得与公司保存任何可能影响其自力客观判断的关系。。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。。

审计委员会作出决议，，，，，应当经审计委员会成员的过半数通过。。

审计委员会决议的表决，，，，，应当一人一票。。

审计委员会的议事方式和表决程序，，，，，除本法有划定的外，，，，，由公司章程划定。。

公司可以凭证公司章程的划定在董事会中设置其他委员会。。

第一百二十二条 董事会设董事长一人，，，，，可以设副董事长。。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举爆发。。

董事长召集和主持董事会聚会，，，，，检查董事会决议的实验情形。。副董事长协助董事长事情，，，，，董事长不可推行职务或者不推行职务的，，，，，由副董事长推行职务；；；副董事长不可推行职务或者不推行职务的，，，，，由过半数的董事配合推选一名董事推行职务。。

第一百二十三条 董事会每年度至少召开两次聚会，，，，，每次聚会应当于聚会召开十日前通知全体董事和监事。。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，，，，，可以提议召开暂时董事会聚会。。董事长应当自接到提议后十日内，，，，，召集和主持董事会聚会。。

董事会召开暂时聚会，，，，，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。。

第一百二十四条 董事会聚会应当有过半数的董事出席方可举行。。董事会作出决议，，，，，应当经全体董事的过半数通过。。

董事会决议的表决，，，，，应当一人一票。。

董事会应当对所议事项的决议作成聚会纪录，，，，，出席聚会的董事应当在聚会纪录上署名。。

第一百二十五条 董事会聚会，，，，，应当由董事自己出席；；；董事因故不可出席，，，，，可以书面委托其他董事代为出席，，，，，委托书应当载明授权规模。。

董事应当对董事会的决议肩负责任。。董事会的决议违反执法、行政规则或者公司章程、股东会决议，，，，，给公司造成严重损失的，，，，，加入决议的董事对公司负赔偿责任；；；经证实在表决时曾批注异议并纪录于聚会纪录的，，，，，该董事可以免去责任。。

第一百二十六条 股份有限公司设司理，，，，，由董事会决议聘用或者解聘。。

司理对董事会认真，，，，，凭证公司章程的划定或者董事会的授权行使职权。。司理列席董事会聚会。。

第一百二十七条 公司董事会可以决议由董事会成员兼任司理。。

第一百二十八条 规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，，，，，可以不设董事会，，，，，设一名董事，，，，，行使本规则定的董事会的职权。。该董事可以兼任公司司理。。

第一百二十九条 公司应当按期向股东披露董事、监事、高级治理职员从公司获得酬金的情形。。

第四节 监事会

第一百三十条 股份有限公司设监事会，，，，，本法第一百二十一条第一款、第一百三十三条尚有划定的除外。。

监事会设主席一人，，，，，可以设副主席。。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举爆发。。监事会主席召集和主持监事会聚会；；；监事会主席不可推行职务或者不推行职务的，，，，，由监事会副主席召集和主持监事会聚会；；；监事会副主席不可推行职务或者不推行职务的，，，，，由过半数的监事配合推选一名监事召集和主持监事会聚会。。

董事、高级治理职员不得兼任监事。。

本法第七十七条关于有限责任公司监事任期的划定，，，，，适用于股份有限公司监事。。

第一百三十一条 本法第七十八条至第八十条的划定，，，，，适用于股份有限公司监事会。。

监事会行使职权所必需的用度，，，，，由公司肩负。。

第一百三十二条 监事会每六个月至少召开一次聚会。。监事可以提议召开暂时监事会聚会。。

监事会的议事方式和表决程序，，，，，除本法有划定的外，，，，，由公司章程划定。。

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。。

监事会决议的表决，，，，，应当一人一票。。

监事会应当对所议事项的决议作成聚会纪录，，，，，出席聚会的监事应当在聚会纪录上署名。。

第一百三十三条 规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，，，，，可以不设监事会，，，，，设一名监事，，，，，行使本规则定的监事会的职权。。

第五节 上市公司组织机构的特殊划定

第一百三十四条 本法所称上市公司，，，，，是指其股票在证券生意所上市生意的股份有限公司。。

第一百三十五条 上市公司在一年内购置、出售重大资产或者向他人提供担保的金额凌驾公司资产总额百分之三十的，，，，，应当由股东会作出决议，，，，，并经出席聚会的股东所持表决权的三分之二以上通过。。

第一百三十六条 上市公司设自力董事，，，，，详细治理步伐由国务院证券监视治理机构划定。。

上市公司的公司章程除载明本法第九十五条划定的事项外，，，，，还应当遵照执法、行政规则的划定载明董事会专门委员会的组成、职权以及董事、监事、高级治理职员薪酬审核机制等事项。。

第一百三十七条 上市公司在董事会中设置审计委员会的，，，，，董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：

（一）聘用、解聘承办公司审计营业的会计师事务所;

（二）聘用、解聘财务认真人；；；

（三）披露财务会计报告；；；

（四）国务院证券监视治理机构划定的其他事项。。

第一百三十八条 上市公司设董事会秘书，，，，，认真公司股东会和董事会聚会的准备、文件保管以及公司股东资料的治理，，，，，办理信息披露事务等事宜。。

第一百三十九条 上市公司董事与董事会聚会决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，，，，，该董事应当实时向董事会书面报告。。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，，，，，也不得署理其他董事行使表决权。。该董事会聚会由过半数的无关联关系董事出席即可举行，，，，，董事会聚会所作决议须经无关联关系董事过半数通过。。出席董事会聚会的无关联关系董事人数缺乏三人的，，，，，应当将该事项提交上市公司股东会审议。。

第一百四十条 上市公司应当依法披露股东、现实控制人的信息，，，，，相关信息应认真实、准确、完整。。

榨取违反执法、行政规则的划定代持上市公司股票。。

第一百四十一条 上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。。

上市公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份的，，，，，不得行使所持股份对应的表决权，，，，，并应当实时处分相关上市公司股份。。

第六章股份有限公司的股份刊行和转让

第一节 股份刊行

第一百四十二条 公司的资源划分为股份。。公司的所有股份，，，，，凭证公司章程的划定择一接纳面额股或者无面额股。。接纳面额股的，，，，，每一股的金额相等。。

公司可以凭证公司章程的划定将已刊行的面额股所有转换为无面额股或者将无面额股所有转换为面额股。。

接纳无面额股的，，，，，应当将刊行股份所得股款的二分之一以上计入注册资源。。

第一百四十三条 股份的刊行，，，，，实验公正、公正的原则，，，，，同类别的每一股份应当具有一律权力。。

同次刊行的同种别股份，，，，，每股的刊行条件和价钱应当相同；；；认购人所认购的股份，，，，，每股应当支付相同价额。。

第一百四十四条 公司可以凭证公司章程的划定刊行下列与通俗股权力差别的种别股：

（一）优先或者劣后分配利润或者剩余工业的股份；；；

（二）每一股的表决权数多于或者少于通俗股的股份；；；

（三）转让须经公司赞成等转让受限的股份；；；

（四）国务院划定的其他种别股。。

果真刊行股份的公司不得刊行前款第二项、第三项划定的种别股；；；果真刊行前已刊行的除外。。

公司刊行本条第一款第二项划定的种别股的，，，，，关于监事或者审计委员会成员的选举和替换，，，，，种别股与通俗股每一股的表决权数相同。。

第一百四十五条 刊行种别股的公司，，，，，应当在公司章程中载明以下事项：

（一）种别股分配利润或者剩余工业的顺序；；；

（二）种别股的表决权数；；；

（三）种别股的转让限制；；；

（四）保�；；ぶ行」啥ㄒ娴牟椒ィ�；；

（五）股东会以为需要划定的其他事项。。

第一百四十六条 刊行种别股的公司，，，，，有本法第一百一十六条第三款划定的事项等可能影响种别股股东权力的，，，，，除应当遵照第一百一十六条第三款的划定经股东会决议外，，，，，还应当经出席种别股股东聚会的股东所持表决权的三分之二以上通过。。

公司章程可以对需经种别股股东聚会决议的其他事项作出划定。。

第一百四十七条 公司的股份接纳股票的形式。。股票是公司签发的证实股东所持股份的凭证。。

公司刊行的股票，，，，，应当为记名股票。。

第一百四十八条 面额股股票的刊行价钱可以按票面金额，，，，，也可以凌驾票面金额，，，，，但不得低于票面金额。。

第一百四十九条 股票接纳纸面形式或者国务院证券监视治理机构划定的其他形式。。

股票接纳纸面形式的，，，，，应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；；；

（二）公司建设日期或者股票刊行的时间；；；

（三）股票种类、票面金额及代表的股份数，，，，，刊行无面额股的，，，，，股票代表的股份数。。

股票接纳纸面形式的，，，，，还应当载明股票的编号，，，，，由法定代表人署名，，，，，公司盖章。。

提倡人股票接纳纸面形式的，，，，，应当标明提倡人股票字样。。

第一百五十条 股份有限公司建设后，，，，，即向股东正式交付股票。。公司建设前不得向股东交付股票。。

第一百五十一条 公司刊行新股，，，，，股东会应当对下列事项作出决议：

（一）新股种类及数额；；；

（二）新股刊行价钱；；；

（三）新股刊行的起止日期；；；

（四）向原有股东刊行新股的种类及数额；；；

（五）刊行无面额股的，，，，，新股刊行所得股款计入注册资源的金额。。

公司刊行新股，，，，，可以凭证公司谋划情形和财务状态，，，，，确定其作价方案。。

第一百五十二条 公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决议刊行不凌驾已刊行股份百分之五十的股份。。但以非钱币工业作价出资的应当经股东会决议。。

董事会遵照前款划定决议刊行股份导致公司注册资源、已刊行股份数爆发转变的，，，，，对公司章程该项纪录事项的修改不需再由股东会表决。。

第一百五十三条 公司章程或者股东会授权董事会决议刊行新股的，，，，，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。。

第一百五十四条 公司向社会果真召募股份，，，，，应当经国务院证券监视治理机构注册，，，，，通告招股说明书。。

招股说明书应当附有公司章程，，，，，并载明下列事项：

（一）刊行的股份总数；；；

（二）面额股的票面金额和刊行价钱或者无面额股的刊行价钱；；；

（三）召募资金的用途；；；

（四）认股人的权力和义务；；；

（五）股份种类及其权力和义务；；；

（六）本次募股的起止日期及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。。

公司设立时刊行股份的，，，，，还应当载明提倡人认购的股份数。。

第一百五十五条 公司向社会果真召募股份，，，，，应当由依法设立的证券公司承销，，，，，签署承销协议。。

第一百五十六条 公司向社会果真召募股份，，，，，应当同银行签署代收股款协议。。

代收股款的银行应当凭证协议代收和生涯股款，，，，，向缴纳股款的认股人出具收款票据，，，，，并负有向有关部分出具收款证实的义务。。

公司刊行股份募足股款后，，，，，应予通告。。

第二节 股份转让

第一百五十七条 股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，，，，，也可以向股东以外的人转让；；；公司章程对股份转让有限制的，，，，，其转让凭证公司章程的划定举行。。

第一百五十八条 股东转让其股份，，，，，应当在依法设立的证券生意场合举行或者凭证国务院划定的其他方式举行。。

第一百五十九条 股票的转让，，，，，由股东以背书方式或者执法、行政规则划定的其他方式举行；；；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所纪录于股东名册。。

股东会聚会召开前二十日内或者公司决议分配股利的基准日前五日内，，，，，不得变换股东名册。。执法、行政规则或者国务院证券监视治理机构对上市公司股东名册变换尚有划定的，，，，，从其划定。。

第一百六十条 公司果真刊行股份前已刊行的股份，，，，，自公司股票在证券生意所上市生意之日起一年内不得转让。。执法、行政规则或者国务院证券监视治理机构对上市公司的股东、现实控制人转让其所持有的本公司股份尚有划定的，，，，，从其划定。。

公司董事、监事、高级治理职员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变换情形，，，，，在就任时确定的任职时代每年转让的股份不得凌驾其所持有本公司股份总数的百分之二十五；；；所持本公司股份自公司股票上市生意之日起一年内不得转让。。上述职员去职后半年内，，，，，不得转让其所持有的本公司股份。。公司章程可以对公司董事、监事、高级治理职员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性划定。。

股份在执法、行政规则划定的限制转让限期内出质的，，，，，质权人不得在限制转让限期内行使质权。。

第一百六十一条 有下列情形之一的，，，，，对股东会该项决议投阻挡票的股东可以请求公司凭证合理的价钱收购其股份，，，，，果真刊行股份的公司除外：

（一）公司一连五年不向股东分配利润，，，，，而公司该五年一连盈利，，，，，并且切合本规则定的分配利润条件；；；

（二）公司转让主要工业；；；

（三）公司章程划定的营业限期届满或者章程划定的其他驱逐事由泛起，，，，，股东会通过决议修改章程使公司存续。。

自股东会决议作出之日起六十日内，，，，，股东与公司不可告竣股份收购协议的，，，，，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。。

公司因本条第一款划定的情形收购的本公司股份，，，，，应当在六个月内依法转让或者注销。。

第一百六十二条 公司不得收购本公司股份。。可是，，，，，有下列情形之一的除外：

（一）镌汰公司注册资源；；；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；；；

（三）将股份用于员工持股妄想或者股权激励；；；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，，，，，要求公司收购其股份；；；

（五）将股份用于转换公司刊行的可转换为股票的公司债券；；；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。。

公司因前款第一项、第二项划定的情形收购本公司股份的，，，，，应当经股东会决议；；；公司因前款第三项、第五项、第六项划定的情形收购本公司股份的，，，，，可以凭证公司章程或者股东会的授权，，，，，经三分之二以上董事出席的董事会聚会决议。。

公司遵照本条第一款划定收购本公司股份后，，，，，属于第一项情形的，，，，，应当自收购之日起十日内注销；；；属于第二项、第四项情形的，，，，，应当在六个月内转让或者注销；；；属于第三项、第五项、第六项情形的，，，，，公司合计持有的本公司股份数不得凌驾本公司已刊行股份总数的百分之十，，，，，并应当在三年内转让或者注销。。

上市公司收购本公司股份的，，，，，应当遵照《中华人民共和国证券法》的划定推行信息披露义务。。上市公司因本条第一款第三项、第五项、第六项划定的情形收购本公司股份的，，，，，应当通过果真的集中生意方式举行。。

公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。。

第一百六十三条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、乞贷、担保以及其他财务资助，，，，，公司实验员工持股妄想的除外。。

为公司利益，，，，，经股东会决议，，，，，或者董事会凭证公司章程或者股东会的授权作出决议，，，，，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，，，，，但财务资助的累计总额不得凌驾已刊行股本总额的百分之十。。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。。

违反前两款划定，，，，，给公司造成损失的，，，，，负有责任的董事、监事、高级治理职员应当肩负赔偿责任。。

第一百六十四条 股票被盗、遗失或者灭失，，，，，股东可以遵照《中华人民共和国民事诉讼法》划定的公示催告程序，，，，，请求人民法院宣告该股票失效。。人民法院宣告该股票失效后，，，，，股东可以向公司申请补发股票。。

第一百六十五条 上市公司的股票，，，，，遵照有关执法、行政规则及证券生意所生意规则上市生意。。

第一百六十六条 上市公司应当遵照执法、行政规则的划定披露相关信息。。

第一百六十七条 自然人股东殒命后，，，，，其正当继续人可以继续股东资格；；；可是，，，，，股份转让受限的股份有限公司的章程尚有划定的除外。。

第七章国家出资公司组织机构的特殊划定

第一百六十八条 国家出资公司的组织机构，，，，，适用本章划定；；；本章没有划定的，，，，，适用本法其他划定。。

本法所称国家出资公司，，，，，是指国家出资的国有独资公司、国有资源控股公司，，，，，包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司。。

第一百六十九条 国家出资公司，，，，，由国务院或者地方人民政府划分代表国家依法推行出资人职责，，，，，享有出资人权益。。国务院或者地方人民政府可以授权国有资产监视治理机构或者其他部分、机构代表本级人民政府对国家出资公司推行出资人职责。。

代表本级人民政府推行出资人职责的机构、部分，，，，，以下统称为推行出资人职责的机构。。

第一百七十条 国家出资公司中中国共产党的组织，，，，，凭证中国共产党章程的划定施展向导作用，，，，，研究讨论公司重大谋划治理事项，，，，，支持公司的组织机构依法行使职权。。

第一百七十一条 国有独资公司章程由推行出资人职责的机构制订。。

第一百七十二条 国有独资公司不设股东会，，，，，由推行出资人职责的机构行使股东会职权。。推行出资人职责的机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，，，，，但公司章程的制订和修改，，，，，公司的合并、分立、驱逐、申请休业，，，，，增添或者镌汰注册资源，，，，，分配利润，，，，，应当由推行出资人职责的机构决议。。

第一百七十三条 国有独资公司的董事会遵照本规则定行使职权。。

国有独资公司的董事会成员中，，，，，应当过半数为外部董事，，，，，并应当有公司职工代表。。

董事会成员由推行出资人职责的机构委派；；；可是，，，，，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举爆发。。

董事会设董事长一人，，，，，可以设副董事长。。董事长、副董事长由推行出资人职责的机构从董事会成员中指定。。

第一百七十四条 国有独资公司的司理由董事会聘用或者解聘。。

经推行出资人职责的机构赞成，，，，，董事会成员可以兼任司理。。

第一百七十五条 国有独资公司的董事、高级治理职员，，，，，未经推行出资人职责的机构赞成，，，，，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。。

第一百七十六条 国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本规则定的监事会职权的，，，，，不设监事会或者监事。。

第一百七十七条 国家出资公司应当依法建设健全内部监视治理和风险控制制度，，，，，增强内部合规治理。。

第八章公司董事、监事、高级治理职员的资格和义务

第一百七十八条 有下列情形之一的，，，，，不得担当公司的董事、监事、高级治理职员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；；；

（二）因贪污、行贿、侵占工业、挪用工业或者破损社会主义市场经济秩序，，，，，被判处刑罚，，，，，或者因犯罪被剥夺政治权力，，，，，执行期满未逾五年，，，，，被宣告缓刑的，，，，，自缓刑磨练期满之日起未逾二年；；；

（三）担当休业整理的公司、企业的董事或者厂长、司理，，，，，对该公司、企业的休业负有个人责任的，，，，，自该公司、企业休业整理完结之日起未逾三年；；；

（四）担当因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，，，，，并负有个人责任的，，，，，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；；；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失约被执行人。。

违反前款划定选举、委派董事、监事或者聘用高级治理职员的，，，，，该选举、委派或者聘用无效。。

董事、监事、高级治理职员在任职时代泛起本条第一款所列情形的，，，，，公司应当扫除其职务。。

第一百七十九条 董事、监事、高级治理职员应当遵守执法、行政规则和公司章程。。

第一百八十条 董事、监事、高级治理职员对公司负有忠实义务，，，，，应当接纳步伐阻止自身利益与公司利益冲突，，，，，不得使用职权牟取不正当利益。。

董事、监事、高级治理职员对公司负有勤勉义务，，，，，执行职务应当为公司的最大利益尽到治理者通常应有的合理注重。。

公司的控股股东、现实控制人不担当公司董事但现实执行公司事务的，，，，，适用前两款划定。。

第一百八十一条 董事、监事、高级治理职员不得有下列行为：

（一）侵占公司工业、挪用公司资金；；；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；；；

（三）使用职权行贿或者收受其他非法收入；；；

（四）接受他人与公司生意的佣金归为己有；；；

（五）私自披露公司神秘；；；

（六）违阻挡公司忠实义务的其他行为。。

第一百八十二条 董事、监事、高级治理职员，，，，，直接或者间接与本公司订立条约或者举行生意，，，，，应当就与订立条约或者举行生意有关的事项向董事会或者股东会报告，，，，，并凭证公司章程的划定经董事会或者股东会决议通过。。

董事、监事、高级治理职员的近支属，，，，，董事、监事、高级治理职员或者其近支属直接或者间接控制的企业，，，，，以及与董事、监事、高级治理职员有其他关联关系的关联人，，，，，与公司订立条约或者举行生意，，，，，适用前款划定。。

第一百八十三条 董事、监事、高级治理职员，，，，，不得使用职务便当为自己或者他人谋取属于公司的商业时机。。可是，，，，，有下列情形之一的除外：

（一）向董事会或者股东会报告，，，，，并凭证公司章程的划定经董事会或者股东会决议通过；；；

（二）凭证执法、行政规则或者公司章程的划定，，，，，公司不可使用该商业时机。。

第一百八十四条 董事、监事、高级治理职员未向董事会或者股东会报告，，，，，并凭证公司章程的划定经董事会或者股东会决议通过，，，，，不得自营或者为他人谋划与其任职公司同类的营业。。

第一百八十五条 董事会对本法第一百八十二条至第一百八十四条划定的事项决议时，，，，，关联董事不得加入表决，，，，，其表决权不计入表决权总数。。出席董事会聚会的无关联关系董事人数缺乏三人的，，，，，应当将该事项提交股东会审议。。

第一百八十六条 董事、监事、高级治理职员违反本法第一百八十一条至第一百八十四条划定所得的收入应当归公司所有。。

第一百八十七条 股东会要求董事、监事、高级治理职员列席聚会的，，，，，董事、监事、高级治理职员应当列席并接受股东的质询。。

第一百八十八条 董事、监事、高级治理职员执行职务违反执法、行政规则或者公司章程的划定，，，，，给公司造成损失的，，，，，应当肩负赔偿责任。。

第一百八十九条 董事、高级治理职员有前条划定的情形的，，，，，有限责任公司的股东、股份有限公司一连一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，，，，，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；；；监事有前条划定的情形的，，，，，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。。

监事会或者董事会收到前款划定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，，，，，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，，，，，或者情形紧迫、不连忙提起诉讼将会使公司利益受到难以填补的损害的，，，，，前款划定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。。

他人侵占公司正当权益，，，，，给公司造成损失的，，，，，本条第一款划定的股东可以遵照前两款的划定向人民法院提起诉讼。。

公司全资子公司的董事、监事、高级治理职员有前条划定情形，，，，，或者他人侵占公司全资子公司正当权益造成损失的，，，，，有限责任公司的股东、股份有限公司一连一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，，，，，可以遵照前三款划定书面请谴责资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。。

第一百九十条 董事、高级治理职员违反执法、行政规则或者公司章程的划定，，，，，损害股东利益的，，，，，股东可以向人民法院提起诉讼。。

第一百九十一条 董事、高级治理职员执行职务，，，，，给他人造成损害的，，，，，公司应当肩负赔偿责任；；；董事、高级治理职员保存居心或者重大过失的，，，，，也应当肩负赔偿责任。。

第一百九十二条 公司的控股股东、现实控制人指示董事、高级治理职员从事损害公司或者股东利益的行为的，，，，，与该董事、高级治理职员肩负连带责任。。

第一百九十三条 公司可以在董事任职时代为董事因执行公司职务肩负的赔偿责任投保责任包管。。

公司为董事投保责任包管或者续保后，，，，，董事会应当向股东会报告责任包管的投保金额、承保规模及包管费率等内容。。

第九章公司债券

第一百九十四条 本法所称公司债券，，，，，是指公司刊行的约定按期还本付息的有价证券。。

公司债券可以果真刊行，，，，，也可以非果真刊行。。

公司债券的刊行和生意应当切合《中华人民共和国证券法》等执法、行政规则的划定。。

第一百九十五条 果真刊行公司债券，，，，，应当经国务院证券监视治理机构注册，，，，，通告公司债券召募步伐。。

公司债券召募步伐应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；；；

（二）债券召募资金的用途；；；

（三）债券总额和债券的票面金额；；；

（四）债券利率简直定方式；；；

（五）还本付息的限期和方式；；；

（六）债券担保情形；；；

（七）债券的刊行价钱、刊行的起止日期；；；

（八）公司净资产额；；；

（九）已刊行的尚未到期的公司债券总额；；；

（十）公司债券的承销机构。。

第一百九十六条 公司以纸面形式刊行公司债券的，，，，，应当在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、送还限期等事项，，，，，并由法定代表人署名，，，，，公司盖章。。

第一百九十七条 公司债券应当为记名债券。。

第一百九十八条 公司刊行公司债券应当置备公司债券持有人名册。。

刊行公司债券的，，，，，应当在公司债券持有人名册上载明下列事项：

（一）债券持有人的姓名或者名称及住所；；；

（二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；；；

（三）债券总额，，，，，债券的票面金额、利率、还本付息的限期和方式；；；

（四）债券的刊行日期。。

第一百九十九条 公司债券的挂号结算机构应当建设债券挂号、存管、付息、兑付等相关制度。。

第二百条 公司债券可以转让，，，，，转让价钱由转让人与受让人约定。。

公司债券的转让应当切合执法、行政规则的划定。。

第二百零一条 公司债券由债券持有人以背书方式或者执法、行政规则划定的其他方式转让；；；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所纪录于公司债券持有人名册。。

第二百零二条 股份有限公司经股东会决议，，，，，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，，，，，可以刊行可转换为股票的公司债券，，，，，并划定详细的转换步伐。。上市公司刊行可转换为股票的公司债券，，，，，应当经国务院证券监视治理机构注册。。

刊行可转换为股票的公司债券，，，，，应当在债券上标明可转换公司债券字样，，，，，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额。。

第二百零三条 刊行可转换为股票的公司债券的，，，，，公司应当凭证其转换步伐向债券持有人换发股票，，，，，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。。执法、行政规则尚有划定的除外。。

第二百零四条 果真刊行公司债券的，，，，，应当为同期债券持有人设立债券持有人聚会，，，，，并在债券召募步伐中对债券持有人聚会的召集程序、聚会规则和其他主要事项作出划定。。债券持有人聚会可以对与债券持有人有利害关系的事项作出决议。。

除公司债券召募步伐尚有约定外，，，，，债券持有人聚会决议对同期全体债券持有人爆发效力。。

第二百零五条 果真刊行公司债券的，，，，，刊行人应当为债券持有人约请债券受托治理人，，，，，由其为债券持有人办理受领清偿、债权保全、与债券相关的诉讼以及加入债务人休业程序等事项。。

第二百零六条 债券受托治理人应当勤勉尽责，，，，，公正推行受托治理职责，，，，，不得损害债券持有人利益。。

受托治理人与债券持有人保存利益冲突可能损害债券持有人利益的，，，，，债券持有人聚会可以决议变换债券受托治理人。。

债券受托治理人违反执法、行政规则或者债券持有人聚会决议，，，，，损害债券持有人利益的，，，，，应当肩负赔偿责任。。

第十章公司财务、会计

第二百零七条 公司应当遵照执法、行政规则和国务院财务部分的划定建设本公司的财务、会计制度。。

第二百零八条 公司应当在每一会计年度终了时体例财务会计报告，，，，，并依法经会计师事务所审计。。

财务会计报告应当遵照执法、行政规则和国务院财务部分的划定制作。。

第二百零九条 有限责任公司应当凭证公司章程划定的限期将财务会计报告送交各股东。。

股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东会年会的二十日前置备于本公司，，，，，供股东查阅；；；果真刊行股份的股份有限公司应当通告其财务会计报告。。

第二百一十条 公司分配昔时税后利润时，，，，，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。。公司法定公积金累计额为公司注册资源的百分之五十以上的，，，，，可以不再提取。。

公司的法定公积金缺乏以填补以前年度亏损的，，，，，在遵照前款划定提取法定公积金之前，，，，，应领先用昔时利润填补亏损。。

公司从税后利润中提取法定公积金后，，，，，经股东会决议，，，，，还可以从税后利润中提取恣意公积金。。

公司填补亏损和提取公积金后所余税后利润，，，，，有限责任公司凭证股东实缴的出资比例分配利润，，，，，全体股东约定不凭证出资比例分配利润的除外；；；股份有限公司凭证股东所持有的股份比例分配利润，，，，，公司章程尚有划定的除外。。

公司持有的本公司股份不得分配利润。。

第二百一十一条 公司违反本规则定向股东分配利润的，，，，，股东应当将违反划定分配的利润退还公司；；；给公司造成损失的，，，，，股东及负有责任的董事、监事、高级治理职员应当肩负赔偿责任。。

第二百一十二条 股东会作出分配利润的决议的，，，，，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内举行分配。。

第二百一十三条 公司以凌驾股票票面金额的刊行价钱刊行股份所得的溢价款、刊行无面额股所得股款未计入注册资源的金额以及国务院财务部分划定列入资源公积金的其他项目，，，，，应当列为公司资源公积金。。

第二百一十四条 公司的公积金用于填补公司的亏损、扩至公司生产谋划或者转为增添公司注册资源。。

公积金填补公司亏损，，，，，应领先使用恣意公积金和法定公积金；；；仍不可填补的，，，，，可以凭证划定使用资源公积金。。

法定公积金转为增添注册资源时，，，，，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资源的百分之二十五。。

第二百一十五条 公司聘用、解聘承办公司审计营业的会计师事务所，，，，，凭证公司章程的划定，，，，，由股东会、董事会或者监事会决议。。

公司股东会、董事会或者监事会就解聘会计师事务所举行表决时，，，，，应当允许会计师事务所陈述意见。。

第二百一十六条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，，，，，不得拒绝、隐匿、谎报。。

第二百一十七条 公司除法定的会计账簿外，，，，，不得另立会计账簿。。

对公司资金，，，，，不得以任何个人名义开立账户存储。。

第十一章公司合并、分立、增资、减资

第二百一十八条 公司合并可以接纳吸收合并或者新设合并。。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，，，，，被吸收的公司驱逐。。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，，，，，合并各方驱逐。。

第二百一十九条 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，，，，，被合并的公司不需经股东会决议，，，，，但应当通知其他股东，，，，，其他股东有权请求公司凭证合理的价钱收购其股权或者股份。。

公司合并支付的价款不凌驾本公司净资产百分之十的，，，，，可以不经股东会决议；；；可是，，，，，公司章程尚有划定的除外。。

公司遵照前两款划定合并不经股东会决议的，，，，，应当经董事会决议。。

第二百二十条 公司合并，，，，，应当由合并各方签署合并协议，，，，，并体例资产欠债表及工业清单。。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，，，，，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统通告。。债权人自接到通知之日起三十日内，，，，，未接到通知的自通告之日起四十五日内，，，，，可以要求公司清偿债务或者提供响应的担保。。

第二百二十一条 公司合并时，，，，，合并各方的债权、债务，，，，，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。。

第二百二十二条 公司分立，，，，，其工业作响应的支解。。

公司分立，，，，，应当体例资产欠债表及工业清单。。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，，，，，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统通告。。

第二百二十三条 公司分立前的债务由分立后的公司肩负连带责任。。可是，，，，，公司在分立前与债权人就债务清偿告竣的书面协议尚有约定的除外。。

第二百二十四条 公司镌汰注册资源，，，，，应当体例资产欠债表及工业清单。。

公司应当自股东会作出镌汰注册资源决议之日起十日内通知债权人，，，，，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统通告。。债权人自接到通知之日起三十日内，，，，，未接到通知的自通告之日起四十五日内，，，，，有权要求公司清偿债务或者提供响应的担保。。

公司镌汰注册资源，，，，，应当凭证股东出资或者持有股份的比例响应镌汰出资额或者股份，，，，，执法尚有划定、有限责任公司全体股东尚有约定或者股份有限公司章程尚有划定的除外。。

第二百二十五条 公司遵照本法第二百一十四条第二款的划定填补亏损后，，，，，仍有亏损的，，，，，可以镌汰注册资源填补亏损。。镌汰注册资源填补亏损的，，，，，公司不得向股东分配，，，，，也不得免去股东缴纳出资或者股款的义务。。

遵照前款划定镌汰注册资源的，，，，，不适用前条第二款的划定，，，，，但应当自股东会作出镌汰注册资源决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统通告。。

公司遵照前两款的划定镌汰注册资源后，，，，，在法定公积金和恣意公积金累计额抵达公司注册资源百分之五十前，，，，，不得分配利润。。

第二百二十六条 违反本规则定镌汰注册资源的，，，，，股东应当退还其收到的资金，，，，，减免股东出资的应当恢回复状；；；给公司造成损失的，，，，，股东及负有责任的董事、监事、高级治理职员应当肩负赔偿责任。。

第二百二十七条 有限责任公司增添注册资源时，，，，，股东在一律条件下有权优先凭证实缴的出资比例认缴出资。。可是，，，，，全体股东约定不凭证出资比例优先认缴出资的除外。。

股份有限公司为增添注册资源刊行新股时，，，，，股东不享有优先认购权，，，，，公司章程尚有划定或者股东会决议决议股东享有优先认购权的除外。。

第二百二十八条 有限责任公司增添注册资源时，，，，，股东认缴新增资源的出资，，，，，遵照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关划定执行。。

股份有限公司为增添注册资源刊行新股时，，，，，股东认购新股，，，，，遵照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关划定执行。。

第十二章公司驱逐和整理

第二百二十九条 公司因下列原因驱逐：

（一）公司章程划定的营业限期届满或者公司章程划定的其他驱逐事由泛起；；；

（二）股东会决议驱逐；；；

（三）因公司合并或者分立需要驱逐；；；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被作废；；；

（五）人民法院遵照本法第二百三十一条的划定予以驱逐。。

公司泛起前款划定的驱逐事由，，，，，应当在十日内将驱逐事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。。

第二百三十条 公司有前条第一款第一项、第二项情形，，，，，且尚未向股东分配工业的，，，，，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。。

遵照前款划定修改公司章程或者经股东会决议，，，，，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，，，，，股份有限公司须经出席股东会聚会的股东所持表决权的三分之二以上通过。。

第二百三十一条 公司谋划治剃头生严重难题，，，，，继续存续会使股东利益受到重大损失，，，，，通过其他途径不可解决的，，，，，持有公司百分之十以上表决权的股东，，，，，可以请求人民法院驱逐公司。。

第二百三十二条 公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项划定而驱逐的，，，，，应当整理。。董事为公司整理义务人，，，，，应当在驱逐事由泛起之日起十五日内组成整理组举行整理。。

整理组由董事组成，，，，，可是公司章程尚有划定或者股东会决议另选他人的除外。。

整理义务人未实时推行整理义务，，，，，给公司或者债权人造成损失的，，，，，应当肩负赔偿责任。。

第二百三十三条 公司遵照前条第一款的划定应当整理，，，，，逾期不建设整理组举行整理或者建设整理组后不整理的，，，，，利害关系人可以申请人民法院指定有关职员组成整理组举行整理。。人民法院应当受理该申请，，，，，并实时组织整理组举行整理。。

公司因本法第二百二十九条第一款第四项的划定而驱逐的，，，，，作出吊销营业执照、责令关闭或者作废决议的部分或者公司挂号机关，，，，，可以申请人民法院指定有关职员组成整理组举行整理。。

第二百三十四条 整理组在整理时代行使下列职权：

（一）整理公司工业，，，，，划分体例资产欠债表和工业清单；；；

（二）通知、通告债权人；；；

（三）处理与整理有关的公司未了却的营业；；；

（四）清缴所欠税款以及整理历程中爆发的税款；；；

（五）整理债权、债务；；；

（六）分配公司清偿债务后的剩余工业；；；

（七）代表公司加入民事诉讼活动。。

第二百三十五条 整理组应当自建设之日起十日内通知债权人，，，，，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统通告。。债权人应当自接到通知之日起三十日内，，，，，未接到通知的自通告之日起四十五日内，，，，，向整理组申报其债权。。

债权人申报债权，，，，，应当说明债权的有关事项，，，，，并提供证实质料。。整理组应当对债权举行挂号。。

在申报债权时代，，，，，整理组不得对债权人举行清偿。。

第二百三十六条 整理组在整理公司工业、体例资产欠债表和工业清单后，，，，，应当制订整理方案，，，，，并报股东会或者人民法院确认。。

公司工业在划分支付整理用度、职工的人为、社会包管用度和法定赔偿金，，，，，缴纳所欠税款，，，，，清偿公司债务后的剩余工业，，，，，有限责任公司凭证股东的出资比例分配，，，，，股份有限公司凭证股东持有的股份比例分配。。

整理时代，，，，，公司存续，，，，，但不得开展与整理无关的谋划活动。。公司工业在未遵照前款划定清偿前，，，，，不得分配给股东。。

第二百三十七条 整理组在整理公司工业、体例资产欠债表和工业清单后，，，，，发明公司工业缺乏清偿债务的，，，，，应当依法向人民法院申请休业整理。。

人民法院受理休业申请后，，，，，整理组应当将整理事务移交给人民法院指定的休业治理人。。

第二百三十八条 整理组成员推行整理职责，，，，，负有忠实义务和勤勉义务。。

整理组成员怠于推行整理职责，，，，，给公司造成损失的，，，，，应当肩负赔偿责任；；；因居心或者重大过失给债权人造成损失的，，，，，应当肩负赔偿责任。。

第二百三十九条 公司整理竣事后，，，，，整理组应当制作整理报告，，，，，报股东会或者人民法院确认，，，，，并报送公司挂号机关，，，，，申请注销公司挂号。。

第二百四十条 公司在存续时代未爆发债务，，，，，或者已清偿所有债务的，，，，，经全体股东允许，，，，，可以凭证划定通过浅易程序注销公司挂号。。

通过浅易程序注销公司挂号，，，，，应当通过国家企业信用信息公示系统予以通告，，，，，通告限期不少于二十日。。通告限期届满后，，，，，未有异议的，，，，，公司可以在二十日内向公司挂号机关申请注销公司挂号。。

公司通过浅易程序注销公司挂号，，，，，股东对本条第一款划定的内容允许不实的，，，，，应当对注销挂号前的债务肩负连带责任。。

第二百四十一条 公司被吊销营业执照、责令关闭或者被作废，，，，，满三年未向公司挂号机关申请注销公司挂号的，，，，，公司挂号机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以通告，，，，，通告限期不少于六十日。。通告限期届满后，，，，，未有异议的，，，，，公司挂号机关可以注销公司挂号。。

遵照前款划定注销公司挂号的，，，，，原公司股东、整理义务人的责任不受影响。。

第二百四十二条 公司被依法宣告休业的，，，，，遵照有关企业休业的执法实验休业整理。。

第十三章外国公司的分支机构

第二百四十三条 本法所称外国公司，，，，，是指遵照外国执法在中华人民共和国境外设立的公司。。

第二百四十四条 外国公司在中华人民共和国境内设立分支机构，，，，，应当向中国主管机关提出申请，，，，，并提交其公司章程、所属国的公司挂号证书等有关文件，，，，，经批准后，，，，，向公司挂号机关依法办理挂号，，，，，领取营业执照。。

外国公司分支机构的审批步伐由国务院另行划定。。

第二百四十五条 外国公司在中华人民共和国境内设立分支机构，，，，，应当在中华人民共和国境内指定认真该分支机构的代表人或者署理人，，，，，并向该分支机构拨付与其所从事的谋划活动相顺应的资金。。

对外国公司分支机构的谋划资金需要划定最低限额的，，，，，由国务院另行划定。。

第二百四十六条 外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。。

外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。。

第二百四十七条 外国公司在中华人民共和国境内设立的分支机构不具有中王法人资格。。

外国公司对其分支机构在中华人民共和国境内举行谋划活动肩负民事责任。。

第二百四十八条 经批准设立的外国公司分支机构，，，，，在中华人民共和国境内从事营业活动，，，，，应当遵守中国的执法，，，，，不得损害中国的社会公共利益，，，，，其正当权益受中国执法保�；；�。。

第二百四十九条 外国公司作废其在中华人民共和国境内的分支机构时，，，，，应当依法清偿债务，，，，，遵照本法有关公司整理程序的划定举行整理。。未清偿债务之前，，，，，不得将其分支机构的工业转移至中华人民共和国境外。。

第十四章执法责任

第二百五十条 违反本规则定，，，，，虚报注册资源、提交虚伪质料或者接纳其他诓骗手段遮掩主要事实取得公司挂号的，，，，，由公司挂号机关责令纠正，，，，，对虚报注册资源的公司，，，，，处以虚报注册资源金额百分之五以上百分之十五以下的�？？？？睿�；；对提交虚伪质料或者接纳其他诓骗手段遮掩主要事实的公司，，，，，处以五万元以上二百万元以下的�？？？？睿�；；情节严重的，，，，，吊销营业执照；；；对直接认真的主管职员和其他直接责任职员处以三万元以上三十万元以下的�？？？？�。。

第二百五十一条 公司未遵照本法第四十条划定公示有关信息或者不如实公示有关信息的，，，，，由公司挂号机关责令纠正，，，，，可以处以一万元以上五万元以下的�？？？？�。。情节严重的，，，，，处以五万元以上二十万元以下的�？？？？睿�；；对直接认真的主管职员和其他直接责任职员处以一万元以上十万元以下的�？？？？�。。

第二百五十二条 公司的提倡人、股东虚伪出资，，，，，未交付或者未按期交付作为出资的钱币或者非钱币工业的，，，，，由公司挂号机关责令纠正，，，，，可以处以五万元以上二十万元以下的�？？？？睿�；；情节严重的，，，，，处以虚伪出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的�？？？？睿�；；对直接认真的主管职员和其他直接责任职员处以一万元以上十万元以下的�？？？？�。。

第二百五十三条 公司的提倡人、股东在公司建设后，，，，，抽逃其出资的，，，，，由公司挂号机关责令纠正，，，，，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的�？？？？睿�；；对直接认真的主管职员和其他直接责任职员处以三万元以上三十万元以下的�？？？？�。。

第二百五十四条 有下列行为之一的，，，，，由县级以上人民政府财务部分遵照《中华人民共和国会计法》等执法、行政规则的划定处分：

（一）在法定的会计账簿以外另立会计账簿；；；

（二）提供保存虚伪纪录或者遮掩主要事实的财务会计报告。。

第二百五十五条 公司在合并、分立、镌汰注册资源或者举行整理时，，，，，不遵照本规则定通知或者通告债权人的，，，，，由公司挂号机关责令纠正，，，，，对公司处以一万元以上十万元以下的�？？？？�。。

第二百五十六条 公司在举行整理时，，，，，隐匿工业，，，，，对资产欠债表或者工业清单作虚伪纪录，，，，，或者在未清偿债务前分配公司工业的，，，，，由公司挂号机关责令纠正，，，，，对公司处以隐匿工业或者未清偿债务前分配公司工业金额百分之五以上百分之十以下的�？？？？睿�；；对直接认真的主管职员和其他直接责任职员处以一万元以上十万元以下的�？？？？�。。

第二百五十七条 肩负资产评估、验资或者验证的机构提供虚伪质料或者提供有重大遗漏的报告的，，，，，由有关部分遵照《中华人民共和国资产评估法》、《中华人民共和国注册会计师法》等执法、行政规则的划定处分。。

肩负资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估效果、验资或者验证证实不实，，，，，给公司债权人造成损失的，，，，，除能够证实自己没有过错的外，，，，，在其评估或者证实不实的金额规模内肩负赔偿责任。。

第二百五十八条 公司挂号机关违反执法、行政规则划定未推行职责或者推行职责不当的，，，，，对负有责任的向导职员和直接责任职员依法给予政务处分。。

第二百五十九条 未依法挂号为有限责任公司或者股份有限公司，，，，，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，，，，，或者未依法挂号为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，，，，，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，，，，，由公司挂号机关责令纠正或者予以取缔，，，，，可以并处十万元以下的�？？？？�。。

第二百六十条 公司建设后无正当理由凌驾六个月未开业的，，，，，或者开业后自行休业一连六个月以上的，，，，，公司挂号机关可以吊销营业执照，，，，，但公司依法办理歇业的除外。。

公司挂号事项爆发变换时，，，，，未遵照本规则定办理有关变换挂号的，，，，，由公司挂号机关责令限期挂号；；；逾期不挂号的，，，，，处以一万元以上十万元以下的�？？？？�。。

第二百六十一条 外国公司违反本规则定，，，，，私自在中华人民共和国境内设立分支机构的，，，，，由公司挂号机关责令纠正或者关闭，，，，，可以并处五万元以上二十万元以下的�？？？？�。。

第二百六十二条 使用公司名义从事危害国家清静、社会公共利益的严重违法行为的，，，，，吊销营业执照。。

第二百六十三条 公司违反本规则定，，，，，应当肩负民事赔偿责任和缴纳�？？？？睢⒎＝鸬模�，，，，其工业缺乏以支付时，，，，，先肩负民事赔偿责任。。

第二百六十四条 违反本规则定，，，，，组成犯罪的，，，，，依法追究刑事责任。。

第十五章附则

第二百六十五条 本法下列用语的寄义：

（一）高级治理职员，，，，，是指公司的司理、副司理、财务认真人，，，，，上市公司董事会秘书和公司章程划定的其他职员。。

（二）控股股东，，，，，是指其出资额占有限责任公司资源总额凌驾百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额凌驾百分之五十的股东；；；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，，，，，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议爆发重大影响的股东。。

（三）现实控制人，，，，，是指通过投资关系、协议或者其他安排，，，，，能够现实支配公司行为的人。。

（四）关联关系，，，，，是指公司控股股东、现实控制人、董事、监事、高级治理职员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，，，，，以及可能导致公司利益转移的其他关系。。可是，，，，，国家控股的企业之间不但由于同受国家控股而具有关联关系。。

第二百六十六条 本法自2024年7月1日起施行。。

本法施行前已挂号设立的公司，，，，，出资限期凌驾本规则定的限期的，，，，，除执法、行政规则或者国务院尚有划定外，，，，，应当逐程序整至本规则定的限期以内；；；关于出资限期、出资额显着异常的，，，，，公司挂号机关可以依法要求着实时调解。。详细实验步伐由国务院划定。。

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